В богатейшем Метро-Сити появляются двое новеньких. Две инопланетные семьи отправляют отпрысков на Землю. Первый ребенок попадает к хорошим людям и становится супергероем. А второй, спустившись на территорию тюрьмы, становится злодеем. Между ними назревает противостояние. Мегамозгу удалось победить защитника города. Проходимец понимает, что без соперника он никто и решает создать нового супергероя.
Две соседние планеты находятся в опасности. На них надвигается черная дыра, готовая поглотить небесные тела. В надежде спасти свой род, жители отправляют в космической капсуле по младенцу в сторону Земли. Розовощекому карапузу повезло приземлиться в уютном особняке, где его с радостью приняли и окружили заботой. Красавца назвали Мачомэн. А худому и слабому малышу с большой головой повезло намного меньше. Это бледное создание с удивительным интеллектом попало в здание исправительного заведения. Мегамозга вырастили заключенные, которые поделились с ним криминальными уловками. Изначально оба парнишки хотели творить добро. Если Мачомэном все восхищались и любили, то его соперника сторонились. От досады он и стал приверженцем зла. В смертельной схватке, спасая свою возлюбленную Роксану Ричи, храбрец погибает от рук суперзлодея. Вскоре Мегамозг понимает, что без супергероя его жизнь потеряла смысл. Единственный выход – создание противника для вечной битвы и восстановление баланса добра и зла.