Юный герой живет с родителями в домике недалеко от пляжа. Семья собирается перебраться в Нью-Йорк, но неожиданно взрослых съедает летающий носорог. Их сынишка переезжает к двум злым тетушкам. Пике и Спонже заставляют племянника тяжело трудиться. Мальчик спасает паука и тот дарит ему волшебное зелье.
Джеймс в раннем возрасте пережил страшную трагедию. До поры до времени он спокойно жил с родителями, но они погибли. Семья мечтала переехать в Нью-Йорк, но после смерти родных сироте пришлось поселиться в доме у стервозных теток. Они измывались над малышом и обязывали его с утра до ночи работать. Он никак не мог привыкнуть к гнетущей обстановке и горевал. Как-то он нашел маленького паука. Он спас насекомое, которое оказалось волшебным. В благодарность за спасение новый знакомый преподнес мальчику необыкновенное зелье. Но его капля попала на засохшее фруктовое дерево, и на нем вырос огромный персик. Корыстные тетки хотят продать его и получить приличное состояние. Однако герой откусывает кусочек и попадает в необычное место. Внутри плода оказалась чудесная страна. В этом удивительном мире Джеймс знакомится с разными существами. Здесь обитают Кузнечик, Сороконожка, Паучиха и Червяк, которые станут ему добрыми друзьями. Они помогут осуществить давнюю мечту приятеля.